GmbH / UG
Geschäftsführer ist nicht automatisch wirtschaftlich Berechtigter. Entscheidend ist die Gesellschafterstruktur und wer relevante Anteile oder Stimmrechte hält.
GwG-Wissen für die Praxis
Wirtschaftlich Berechtigte erkennen – GwG-Pflicht für Immobilienmakler einfach erklärt
Bei Unternehmen, Gesellschaften und komplexeren Beteiligungsstrukturen reicht es nicht, nur den Ansprechpartner zu erfassen. Immobilienmakler müssen nachvollziehbar dokumentieren, wer wirtschaftlich hinter einer Vertragspartei steht.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der praktischen Orientierung und ersetzt keine Rechtsberatung. Welche Pflichten und Nachweise im konkreten Fall greifen, hängt von der individuellen Situation und der jeweiligen Geschäftsbeziehung ab.
Warum das Thema für Immobilienmakler wichtig ist
Immobiliengeschäfte werden häufig nicht direkt zwischen zwei Privatpersonen abgeschlossen, sondern über Gesellschaften, Holdings, Vertreter oder Erbengemeinschaften abgewickelt.
Makler sollten prüfen können, wer tatsächlich hinter einer juristischen Person oder Gesellschaft steht – nicht nur, wer als Ansprechpartner auftritt.
Typische Fehler entstehen, wenn ausschließlich Geschäftsführer oder Bevollmächtigte erfasst werden, obwohl die wirtschaftliche Berechtigung bei anderen natürlichen Personen liegt.
Eine nachvollziehbare Dokumentation schafft die Grundlage für spätere Prüfungen und vereinfacht den Umgang mit Behördenanfragen.
Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?
Vereinfacht ausgedrückt ist ein wirtschaftlich Berechtigter die natürliche Person, die hinter einer Vertragspartei steht und Eigentum oder Kontrolle ausübt. Maßgeblich sind in der Regel Beteiligungen, Stimmrechte oder andere Formen der Kontrolle.
International wird dafür häufig der Begriff UBO (Ultimate Beneficial Owner) verwendet. Wichtig ist: Es geht nicht um eine technische Rolle wie „Geschäftsführer", sondern um die Frage, wer letztlich wirtschaftlich profitiert oder Einfluss nehmen kann.
Typische Konstellationen in der Praxis
Je nach Rechtsform und Struktur ergibt sich ein anderer Dokumentationsbedarf.
Holdingstruktur
Bei mehrstufigen Beteiligungen muss die Kette bis zur natürlichen Person nachvollzogen werden, die Kontrolle ausübt.
GbR
Die einzelnen Gesellschafter und ihre Beteiligungs- bzw. Kontrollverhältnisse sollten erfasst werden.
Erbengemeinschaft
Mehrere Erben treten gemeinsam auf. Sinnvoll ist es, alle beteiligten natürlichen Personen zu dokumentieren.
Verein / Stiftung
Hier kommt es auf Vorstand, Begünstigte und Kontrollstrukturen an – je nach Satzung sehr unterschiedlich.
Ausländische Gesellschaft
Andere Registerlogiken und Sprachen erhöhen den Dokumentationsaufwand. Übersetzungen und ergänzende Nachweise können relevant werden.
Vertreter handelt für andere Person
Bei Vollmachten ist sowohl der Vertreter als auch die vertretene natürliche oder juristische Person zu erfassen.
Welche Nachweise können relevant sein?
Je nach Konstellation kommen unterschiedliche Unterlagen in Betracht:
- Handelsregisterauszug
- Gesellschafterliste
- Transparenzregisterauszug
- Gesellschaftsvertrag
- Organigramm / Beteiligungsstruktur
- Vollmacht / Vertretungsnachweis
- Ausweisdokument der relevanten natürlichen Person
Nicht jeder Nachweis ist in jedem Fall erforderlich. Es kommt auf die konkrete Struktur des Geschäfts und den Prüfungsumfang an.
Typische Fehler in der Praxis
Diese Stolperfallen begegnen uns immer wieder.
Nur Ansprechpartner erfasst
Der Ansprechpartner ist häufig nicht die wirtschaftlich berechtigte Person.
Geschäftsführer automatisch übernommen
Geschäftsführung und wirtschaftliche Berechtigung sind nicht dasselbe – erst prüfen, dann dokumentieren.
Beteiligungsstruktur nicht dokumentiert
Ohne nachvollziehbare Struktur fehlt die Grundlage für die Bewertung.
Keine Nachweise gespeichert
Auszüge und Belege sollten zum jeweiligen Vorgang abgelegt werden.
Veraltete Registerauszüge
Ein zu alter Auszug verliert seine Aussagekraft – Aktualität sollte erkennbar sein.
Keine Auffanglösung dokumentiert
Wenn keine wirtschaftlich berechtigte Person ermittelbar ist, gehört diese Einschätzung samt Begründung in die Akte.
Keine Aktualisierung bei Änderungen
Veränderungen in Beteiligungen oder Vertretung sollten nachgehalten werden.
Wie GWG ImmoKompass unterstützt
GWG ImmoKompass führt Sie strukturiert durch die Erfassung von Vertragsparteien und wirtschaftlich Berechtigten – pro Vorgang nachvollziehbar dokumentiert.
- Geführter Workflow für Vorgänge
- Erfassung natürlicher und juristischer Personen
- Beteiligten-Gruppen pro Vorgang
- Wirtschaftlich Berechtigte als eigene Funktion
- Upload von Ausweis- und Unternehmensnachweisen
- Behörden-PDF / Prüfakte zusammenstellbar
- Audit-Trail über Änderungen
- Kein unkontrollierter Datenversand
Beispiel: GmbH als Käuferin
Fiktives Beispiel zur Veranschaulichung.
- 1Muster Immobilien GmbH tritt als Käuferin auf.
- 2Ansprechpartner ist Geschäftsführer Max Muster.
- 3Die Gesellschafterstruktur wird geprüft.
- 4Der wirtschaftlich Berechtigte wird identifiziert und dokumentiert.
- 5Handelsregisterauszug und Transparenzregisterauszug werden zum Vorgang abgelegt.
- 6Das Ergebnis wird in der GwG-Akte nachvollziehbar gespeichert.
Datenschutz und Dokumentation
- Daten nur zweckbezogen erfassen.
- Sensible Informationen nicht unnötig weitergeben.
- Interne Notizen getrennt von übermittelbaren Unterlagen halten.
- Behördenexport bewusst freigeben – nicht automatisiert.
- Unternehmensnachweise bewusst auswählen, statt pauschal alles mitzuschicken.
Weiterführende Inhalte
Wirtschaftlich Berechtigte sind ein Baustein der GwG-Dokumentation. Vertiefen Sie das Thema in der GwG-Checkliste für Immobilienmakler, im Leitfaden zur GwG-Risikoanalyse und im Überblick zum Auftraggeber-Reporting.
Häufige Fragen
Antworten zu wirtschaftlich Berechtigten in der Maklerpraxis.
Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?+
Damit ist im Kontext des Geldwäschegesetzes (GwG) die natürliche Person gemeint, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle ein Vertragspartner letztlich steht oder in deren Auftrag eine Transaktion ausgeführt wird. International wird häufig der Begriff Ultimate Beneficial Owner (UBO) verwendet.
Muss ein Immobilienmakler wirtschaftlich Berechtigte prüfen?+
Im Rahmen der Kundensorgfaltspflichten nach GwG ist es bei vielen Immobiliengeschäften üblich, neben den Vertragsparteien auch wirtschaftlich Berechtigte zu erfassen und zu dokumentieren. Welche konkreten Pflichten greifen, hängt vom Einzelfall ab.
Reicht der Geschäftsführer als wirtschaftlich Berechtigter?+
Nein, nicht automatisch. Die Geschäftsführung ist eine organschaftliche Rolle. Wirtschaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen hinter den Beteiligungs- und Kontrollverhältnissen. Beides kann zusammenfallen, muss es aber nicht.
Welche Nachweise sollte ein Makler dokumentieren?+
Üblich sind je nach Konstellation Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Transparenzregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Organigramm, Vollmachten und Ausweisdokumente der relevanten natürlichen Personen. Welche Unterlagen konkret erforderlich sind, hängt vom Vorgang ab.
Was ist das Transparenzregister?+
Das Transparenzregister ist ein Register, in dem Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften und anderen Vereinigungen erfasst werden. Auszüge können als Nachweis im Rahmen der GwG-Dokumentation dienen.
Was passiert, wenn kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann?+
Lässt sich nach sorgfältiger Prüfung keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter feststellen, ist es üblich, eine sogenannte Auffanglösung anzuwenden und die Bewertung samt Begründung nachvollziehbar zu dokumentieren.
Hilft GWG ImmoKompass bei der Dokumentation?+
Ja. GWG ImmoKompass bietet einen geführten Workflow zur Erfassung natürlicher und juristischer Personen, zur Bildung von Beteiligten-Gruppen sowie zur Dokumentation wirtschaftlich Berechtigter inklusive Upload von Nachweisen und Audit-Trail. Eine rechtliche Bewertung im Einzelfall ersetzt das System nicht.
Wirtschaftlich Berechtigte strukturiert dokumentieren
GWG ImmoKompass unterstützt Immobilienprofis dabei, GwG-Prüfungen nachvollziehbar, strukturiert und datenschutzbewusst im Vorgang zu dokumentieren.
Ratgeber & Wissen
Praxisnahe Hintergründe zu GwG-Pflichten für Immobilienmakler, Bauträger und Hausverwaltungen.